公告日期：2004-08-10

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2004-013

杭州士兰微电子股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告暨召开2004年第一次临时股东大会的通知

杭州士兰微电子股份有限公司第二届董事会第八次会议于2004年8月6日、7

日以通讯方式召开。全体11名董事参加了本次会议,并以传真方式全票表决通过

了以下决议：

一、2004年半年度报告

二、关于修改《公司章程》的议案

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会联合下发的

证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》的有关要求,并结合公司的实际情况,拟对《公司章程》进行

如下修改：

1、对第一百零五条作出修改：

第一百零五条原文为：董事会运用公司资产所作出的风险投资应限于公司前

一年末净资产的百分之十以内,对风险投资董事会应当建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百零五条修改后为：董事会运用公司资产所作出的风险投资、资产抵押

及其他担保事项应限于公司最近一期经审计后净资产的百分之三十以内,对风险

投资、资产抵押及其他担保事项,董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司原则上不

得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

2、对第一百十三条作出修改

第一百十三条原文为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行

。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数以上通

过。

第一百十三条修改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行

。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数以上通

过。董事会作出担保事项的决议,必须经全体董事的三分之二以上表决通过。

本议案需经股东大会通过后实施。

三、关于为杭州士兰集成电路有限公司提供总额不超过2亿元人民币担保的

议案

杭州士兰集成电路有限公司(以下简称“士兰集成”)负责实施的芯片生产线

技改项目需要投入资金29998万元,截至2004年6月底士兰集成已对该项目投入资

金18772万元,尚存在一定的资金缺口。为确保芯片生产线技改项目能按照原计划

顺利完成,士兰集成拟向银行筹集部分资金。现应士兰集成公司要求,公司拟将对

士兰集成的担保总额增加到2亿元人民币,即向士兰集成提供总额不超过2亿元人

民币的担保。截止2004年6月30日,公司已为士兰集成提供了1.32 亿元人民币的

担保。

士兰集成成立于2002年1月12日,注册资本为人民币6000万元,本公司持有其

97.5%的股权。截止2004年6月30日,该公司总资产为412,412,538.13元,负债为3

51,473,351.12元,净资产为60,939,187.04元。2004年上半年主营业务收入为52

,920,617.48元,净利润为12,783,975.94元。

本议案需经股东大会通过后实施。

四、关于投资发光半导体芯片项目的议案

为了把握市场契机,充分利用公司经营管理以及现有的半导体生产基础设施

优势,公司拟实施发光半导体芯片项目。发光半导体芯片项目的总投资额为7000

万元人民币,主要是在士兰集成现有的部分厂房和动力设施的基础上,从国外引进

MOCVD等工艺设备,建设一条发光半导体芯片生产线。

为了加快实施该项目,公司拟与控股子公司杭州士兰集成电路有限公司(以下

简称“士兰集成”)共同出资组建杭州士兰明芯科技有限公司,负责实施发光半导

体芯片项目。杭州士兰明芯科技有限公司的注册资本为3500万元人民币,其中公

司出资3150万元,占90%；士兰集成出资350万元占10%。杭州士兰明芯科技有限公

司成立后,将引进国外技术团队进行核心芯片工艺的开发。

公司将根据项目建设的进展情况,在适当时候向杭州士兰明芯科技有限公司

再次投入注册资本金3500万元。

本议案需经股东大会通过后实施。

五、关于投资设立杭州士兰光电技术有限公司的议案

公司拟与MICROSIGNAL 有限公司(注册地为日本,以下简称“MICROSIGNAL”

)以及优达(UNIDUX)电子有限公司(注册地为新加坡,以下简称“UNIDUX”)共同投
……
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