公告日期：2004-11-11

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2004-015

杭州士兰微电子股份有限公司关于中国证券监督管理委员

会同意豁免陈向东等七人要约收购“士兰微”股票义务的公告

公司于近日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于

同意豁免陈向东等七人要约收购“士兰微”股票义务的批复》(证监公司字 ［2

004］76号)。 现公司将有关事项公告如下：

鉴于陈向东等七人以所持杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“士兰微

”)64.34%股权出资设立杭州欣源投资有限公司(以下简称“欣源投资”)后,士兰

微的实际控制人未发生改变,陈向东等七人及欣源投资继续履行士兰微的发起人

义务等情况,中国证监会同意豁免陈向东等七人因以所持士兰微64.34%的股权出

资设立欣源投资而应履行的要约收购义务。

公司将依据有关规定就本次股权划转的过户情况及时履行信息披露义务。

备查文件：中国证券监督管理委员会《关于同意豁免陈向东等七人要约收购

“士兰微”股票义务的批复》(证监公司字 ［2004］76号)。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2004年11月10日

杭州士兰微电子股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：杭州士兰微电子股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称： 士兰微

股票代码： 600460

收购人名称：陈向东等七人

住所：杭州市黄姑山路4号

通讯地址：杭州市黄姑山路4号

邮政编码：310012

联系电话：0571-88210880

联系人：陈向东

收购报告书签署日期：二○○四年八月三十日

重要提示

陈向东等七人拟以现金100万元及持有的杭州士兰微电子股份有限公司64.3

4%的股权设立杭州欣源投资有限公司,根据《上市公司收购管理办法》规定,此行

为触及要约收购义务。在设立杭州欣源投资有限公司的过程中,陈向东等七人将

由直接持有杭州士兰微电子股份有限公司74.26%的股份,转为陈向东等七人直接

及间接持有杭州士兰微电子股份有限公司74.26%的股份,杭州士兰微电子股份有

限公司的实际控制人未发生变化。

国浩律师事务所出具的法律意见认为：就陈向东等七人以所持士兰微的股份

出资设立杭州欣源投资有限公司这一行为的性质而言,陈向东等七人以所持士兰

微的股份出资设立杭州欣源投资有限公司后,该部分股份仍然为陈向东等七人持

有,只是持股形式发生了变化,由原先的直接持有士兰微的该部分股份转为通过持

有杭州欣源投资有限公司的股权而间接持有士兰微相应股份。陈向东等七人以所

持士兰微的股份出资设立杭州欣源投资有限公司不违反《公司法》及《上海证券

交易所股票上市规则》的规定。

收购人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”

)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》等法律、法

规编制；

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人

(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的杭州士兰微电子

股份有限公司股份；

截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过

任何其他方式持有、控制杭州士兰微电子股份有限公司的股份；

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章

程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；

四、根据《收购办法》,只有中国证监会在异议期内未对本次收购提出异议

,本次收购方可进行；本次收购尚需中国证监会豁免要约收购义务；

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人所聘请的具有

从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他方提供未在本报告

中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释 义

本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：

注意事项：

杭州士兰微电子股份有限公司于2004年4月2日召开了2003年年度股东大会,

通过了《2003年度资本公积金转增股本预案》,即公司以2003年末总股本10102万

股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此,以下本收购报告书所

涉及的士兰微的总股本数由10……
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