公告日期：2006-12-16

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2006-022

杭州士兰微电子股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

杭州士兰微电子股份有限公司第三届董事会第二次会议通知于2006年12月6日以电子邮件方式发出，并以电话确认，董事会会议于2006年12月15日以通讯方式召开。全体11位董事参加了本次会议，并以传真方式全票表决通过了《关于实施股票期权激励计划的议案》。

2005年10月公司实施股权分置改革方案时，公司控股股东--杭州士兰控股有限公司（以下简称"士兰控股"）作出了建立股票期权计划的承诺，即：在改革方案实施之日起十二个月满后的六个月内，以其持有的750.72万股士兰微股票建立对公司经营团队和科技人员的股票激励计划，并授权公司董事会制定具体方案。截至2006年11月3日，公司股改已满一年，已符合实施股票期权计划的条件。

由于公司实施了2005年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司的总股本由锁定期起始日2005年11月2日起至当前，由原来的202,040,000股变更为404,080,000股。因此杭州士兰控股有限公司用于激励公司经营团队和科技人员的股票数额也应由750.72万股变更为1501.44万股。

本次董事会同意实施股票期权激励计划，股票来源为士兰控股在股改时承诺的用于股票期权激励计划的股份。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2006年12月16日
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