公告日期：2007-03-23

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2007-004

杭州士兰微电子股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告暨召开2006年年度股东大会的通知

杭州士兰微电子股份有限公司第三届董事会第三次会议通知于2007年3月10日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2007年3月20日（星期二）上午在本公司会议室召开。全体11名董事参加了本次董事会会议。会议由董事长陈向东先生主持，公司监事会成员、董事会秘书等其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议以举手表决的方式审议并通过了以下决议：

一、2006年年度报告及摘要；

二、2006年度总经理工作报告；

三、2006年度董事会工作报告；

四、2006年度财务决算报告；

五、2006年度利润分配预案；

经浙江天健会计师事务所审计，本公司2006年度共实现净利润58,178,159.14元，依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金6,171,680.16元后，当年可供股东分配的利润为52,006,478.98元，加上上年结转192,230,830.09元，减去本年已支付的上年红利20,204,000.00元，转作股本的普通股股利44,448,800.00，累计可供股东分配的利润为179,584,509.07元。

本公司2006年度的利润分配预案为，以2006年年末总股本40,408万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），共计分配20,204,000.00元，剩余159,380,509.07元转入下一年度进行分配。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、关于续聘2007年度审计机构并确定其报酬的议案；

公司拟继续聘请浙江天健会计师事务所有限公司为本公司2007年度境内审计机构，并拟支付其2006年度财务报告审计报酬共计约52万元人民币。

本议案须提交公司股东大会审议。

七、关于修改《杭州士兰微电子股份有限公司信息披露管理制度》的议案；

2006年初修订后的《公司法》、《证券法》的正式实施，对上市公司信息披露提出了更高要求，并强化了董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构的责任。为了与两法相配套和对《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》相关内容的细化，同时适应我国资本市场改革发展新形势，中国证券监督管理委员会在2007年1月31日出台了新的《上市公司信息披露办法》（以下简称"披露办法"），以进一步提高上市公司信息披露的透明度。根据《披露办法》，公司对原有的《杭州士兰微电子股份有限公司信息披露管理制度》进行了修改。内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn.。

八、关于改选董事会三个委员会成员的议案；

由于公司已于本年度完成了董事会换届选举工作，因此公司拟调整董事会专业委员会的组成人选。董事会三个专业委员会由下列人员组成：

战略与投资委员会

召集人：陈向东

成员：陈向东、范伟宏、郑少波、仇佩亮、汪炜、曹增节

审计委员会

召集人：沃健

成员：沃健、施建军、李志刚

提名与薪酬委员会

召集人：汪炜

成员：汪炜、仇佩亮、沃健、施建军、曹增节

本议案需提交公司股东大会审议。

九、关于为子公司杭州士兰集成电路有限公司提供担保的议案；

因子公司杭州士兰集成电路有限公司办理进口设备开证，向银行借款等业务的需要，公司拟调整对士兰集成最高额担保额度，最高额担保额度从2.6亿元人民币调整为3.2亿元人民币，担保形式为包括保证、抵押、质押等形式在内的任何担保,并授权董事长在最高额担保额度内办理具体的担保事项。截至2006年底，公司已经为士兰集成提供约2.59亿元人民币的担保。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、关于为子公司杭州士兰明芯科技有限公司提供担保的议案；

因子公司杭州士兰明芯科技有限公司办理贸易融资、银行借款业务等需要，公司拟向士兰明芯提供额度为5000万元人民币的担保。

十一、关于为子公司杭州士腾科技有限公司提供担保的议案；

因子公司杭州士腾科技有限公司业务发展需要，公司拟向士腾科技提供额度为200万元人民币的担保。

十二、关于对子公司杭州士兰明芯科技有限公司增资的议案；

经过两年的研究开发，士兰明芯现已经成功开发出了高亮度的蓝、绿光LED芯片，进入批量生产阶段并取得了良好的销售业绩。为了进一步扩大生产规模，公司拟对士兰明芯单方面增资5,000万元人……
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