公告日期：2007-07-12

股票代码：600460 股票简称：士 兰 微

杭州士兰微电子股份有限公司关于上市公司治理情况的自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用；

2、进一步加强公司投资者关系管理工作；

3、加强公司相关人员的学习培训，增强公司规范运作意识。

二、公司治理概况

1、公司基本情况

本公司成立于1997年9月，是一家专业从事集成电路以及半导体微电子相关产品的设计、生产与销售的高新技术企业。目前公司的主要产品是集成电路和分立器件。

经过多年的发展，公司已先后完成了芯片研发基地、芯片生产基地、芯片测试基地的建设；并在上海、美国硅谷设立了研发中心，在深圳、香港设立了销售公司。公司已在人力资源、研发、生产、质量、财务、销售等各方面建立了能效较高的管理体系。

公司目标是将公司发展成为国内最具竞争力的、综合型的集成电路设计和生产的企业之一。

2、公司控制关系

公司实际控制人在股份公司以及杭州士兰控股有限公司（以下简称"士兰控股"）的任职情况：

实际控制人姓名 士兰微任职 士兰控股任职

陈向东 董事长 董事长

范伟宏 董事 董事

郑少波 董事 董事

江忠永 董事 董事

罗华兵 董事 董事

宋卫权 监事会主席 监事会主席

陈国华 监事 监事

上述实际控制人均未在士兰控股领取报酬。

3、公司三会运作情况

（1）股东大会：本公司自2003年3月11日上市以来，所有股东大会均由董事会召集，由董事长主持，历次股东大会均由律师进行了现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等的相关规定。公司根据《上市公司股东大会规则》重新修订了公司《股东大会议事规则》，并在2006年4月18日召开的2005年度股东大会上审议通过。

自本公司成立以来未发生过单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》及《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（2）董事会：公司董事会由11名董事组成，其中独立董事5名。公司现任董事能够忠实、勤勉地履行职务，积极参加公司历次董事会和股东大会， 对公司重大投资、关联交易、资产管理、信息披露、期权激励等方面提供建设性意见，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用。

公司根据修订后的《公司章程》重新修订了本公司的《董事会议事规则》，并在2006年4月18日召开的2005年度股东大会上审议通过。此外，公司还制订了《独立董事工作制度》、《战略与投资委员会工作条例》、《提名和薪酬委员会工作条例》以及《审计委员会工作条例》对董事会、独立董事以及董事会下属的三个专门委员会的组成、职权、议事规则等事项作出了明确的规定。

（3）监事会：公司监事会由3名监事组成，其中职工监事一名。公司监事会能勤勉尽责，行使监督检查的职能，按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定认真、依法履行职责，对公司财务状况和经营成果、关联交易等的合法、合规性进行监督，向股东大会报告工作，维护公司及股东的合法权益。

公司根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了本公司的《监事会议事规则》，并在2006年4月18日召开的2005年度股东大会上审议通过。

（4）经理层：公司已制定了《总经理工作细则》。公司经理层人选的产生和聘用，严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》规定的条件、程序，形成了较为合理的选聘机制。

公司经理层能够严格执行董事会的决议，对公司日常生产经营实施有效的控制，不存在越权行使职权的行为。在日常生产经营过程中，公司经理层兢兢业业，诚实守信，加强规范运作，不存在违背诚信义务的情形。

（5）公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票都依照相关规定执行，未有违规买卖本公司股票的行为。

（6）公司已根据新修订的《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律法规，修改和完善了《公司章程》，并在2006年4月18日召开的2005年度股东大会上审议通过。

4、公司内……
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