公告日期：2007-10-16

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2007-018

杭州士兰微电子股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）发出《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号，以下简称"通知"），浙江证监局亦下发了《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字［2007］31号），要求在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动。

根据以上通知的要求，本公司对照自查事项逐条开展自查。根据公司的实际情况，本着实事求是的原则，经过多方征求意见，形成了《杭州士兰微电子股份有限公司关于上市公司治理情况的自查情况和整改计划》（以下简称"自查情况和整改计划"），并于2007年7月11日公司第三届董事会第六次会议上表决通过。2007年7月12日，公司《自查情况和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站进行了披露，同时公司还披露了专线电话、传真、地址、网站以及邮箱等联系方式，便于广大投资者参与对本公司治理情况的评议，接受广大投资者提出的意见和建议。

浙江证监局审阅了公司报送的自查报告和整改计划，并对公司的治理情况进行专项检查后于2007年9月28日发出《关于对士兰微公司治理情况综合评价和整改意见的通知》（浙证监上市字［2007］181号），认为：公司已按通知的要求，对照自查事项逐条开展自查，报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。浙江证监局根据专项检查和日常监管工作中发现的问题，认为公司应在以下方面进一步改进：

一、"三会"运作方面

"公司暂未聘任证券事务代表，建议尽快选聘合适人选，辅助董事会秘书做好各项工作。"

二、内部控制方面

"公司董事、监事、高级管理人员均应按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则要求，在任职期间，接受中国证监会组织的持续教育培训，熟悉证券市场知识，强化规范运作意识。"

根据公司治理的自查情况和浙江证监局的建议，本公司将在今后的工作中，从以下方面继续完善和提高，进一步提高治理能力和治理水平：

1、原公司证券事务代表因个人原因离职，证券事务代表一职暂缺，但公司正在努力物色合适人选，以期尽快将相关人员选聘到位。同时在证券事务代表职位空缺期间，相关的证券事务工作并未停顿，在董事会秘书的领导下，其他相关人员积极配合，不会对证券事务的正常开展造成影响。

2、加强公司相关人员的学习培训，增强公司规范运作意识

随着新的《公司法》、《证券法》以及新会计准则等的颁布实施，上市公司的治理将趋于更加规范和有效的方向发展，作为公司董事、监事、高级管理人员以及从事相关工作的工作人员来说，均应积极参加相关监管部门举办的各类学习培训，主动学习相关方面的新知识，熟知法律常识以及各项规章制度，提高工作业务水平。

目前公司的董事，除新担任的两位独立董事外均参加过证监会组织的培训，该两名新任独立董事已定于本年度10月份报名参加证监会组织的培训。除了按照相关规定组织公司董事、监事、高级管理人员进行培训以外，今后公司将同时注重对公司相关子公司管理人员在各种法律文件以及规章制度特别是上市公司信息披露等方面的培训教育，提高管理层的规范运作意识，提高相关工作人员的业务水平，进一步促进公司整体规范运作水平。

3、公司将进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用

公司目前五位独立董事分别在不同的领域有着丰富的经验，公司在发展过程中遇到一些问题独立董事能根据自身经验对其判断并给公司提出了许多宝贵意见。公司董事会下设的三个专业委员会主要以独立董事为主，对公司重大决策事项、战略规划、审计、薪酬与考核等个方面提出宝贵意见，以提高公司管理层的决策能力。公司曾安排了数次相关委员会成员进行交流和探讨，董事长也亲自参与听取了委员会成员的意见和建议，但未形成常态的、固定的会议形式。公司将每年每个专业委员会至少开展有一次正式的专业委员会会议，并将这种常态的方式固定下来，坚持下去。

4、公司将进一步加强公司投资者关系管理工作

随着资本市场全流通时代的到来，公司的利益和全体股东的利益更加紧密地联系起来。投资者关系管理公司也被相关部门和上市公司所重视，我们也将在此方面投入更多的人力物力以使广大股东和社会对公司进行有效的监督，使全体股东的利益最大化、一致化，以适应新形势下的资本市场。公司将继续加强相关人员沟通能力的培养，采用多种途径和形式与投资者保持良好沟通交流，不断学习优秀上市公司的成功经验，增加投资者对公司的了解与认

杭州士兰微电子股……
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