公告日期：2007-12-14

证券代码:600460 证券简称:士兰微

国浩律师集团（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司2007年第一次临时股东大会法律意见书

致：杭州士兰微电子股份有限公司

国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2007年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）及《杭州士兰微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、经查验，贵公司董事会于2007年11月23日在《上海证券报》和《中国证券报》上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议时间和地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法、会务常设联系人姓名和电话号码等。

2、根据本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。

3、本次股东大会由贵公司董事长陈向东先生主持。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、据本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5名，代表股份244,425,766股，占贵公司股份总数的60.49%。

2、据本所律师核查，除贵公司股东及股东代理人外，其他出席本次股东大会的人员为贵公司董事、监事和高级管理人员。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。

四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

1、本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。

2、贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，并当场公布表决结果。

3、本次股东大会审议通过了以下决议：

（1）《关于提名钟晓敏先生为第三届董事会独立董事候选人的议案》；

（2）《关于为控股子公司杭州士兰明芯科技有限公司担保的额度调整为2亿元人民币的议案》。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

（本页无正文，为《国浩律师集团（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司2007年第一次临时股东大会法律意见书》的签字盖章页）

国浩律师集团（杭州）事务所

经办律师：负责人：

刘志华

沈田丰

杨 婕

二〇〇七年十二月十三日

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