公告日期：2008-03-25

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2008-010

杭州士兰微电子股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告

杭州士兰微电子股份有限公司第三届监事会第五次会议通知于2008年3月12日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2008年3月22日（星期六）在本公司会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以举手表决的方式通过了以下议案：

1、2007年年度报告及摘要；

2、《2007年度财务决算报告》；

3、《2007年度监事会工作报告》；

4、《关于2007年度利润分配的预案》；

经浙江天健会计师事务所审计，本公司2007年度共实现归属于母公司股东的净利润21,582,006.78元，依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金6,826,592.62后，当年可供股东分配的利润为14,755,414.16元，加上上年结转200,309,040.91元，减去本年已支付的上年红利20,204,000.00元，累计可供股东分配的利润为194,860,455.07元。

本公司2007年度的利润分配预案为：

为增强公司发展后劲，为生产技术改造、产品研发筹集所需资金，2007年度拟不派发现金股利及股票股利，本年度未分配利润转至以后年度分配。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

5、《关于计提无形资产减值准备的议案》；

经过公司财务部测算，截至2007年年底ESS许可费这项无形资产可回收金额已经大幅低于该无形资产账面额，公司对该无形资产计提1400万元无形资产减值准备；并将其摊销年限从5年变更为3年，即扣除减值和累计摊销额后，余下部分在剩余摊销年限内摊销完毕。

6、《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额做出调整事项的议案》；

根据中国证监会《关于切实做好上市公司2007年报执行新会计准则监管工作的通知》（证监办发〔2008〕7号）规定，公司对2007年1月1日股东权益进行追溯调整，调整后2007年1月1日股东权益为746,123,622.92元，2006年年报披露本公司2007年1月1日股东权益为743,393,126.16元，两者差异2,730,496.76元，具体原因如下：

1、根据《企业会计制度》的规定，公司将因投资子公司而形成的长期股权投资差额共计2,771,092.54元，在规定期限内进行摊消，截至2006年12月31日，已累计摊消计入损益2,771,092.54元。根据《企业会计准则解释第1号》的规定，对在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。因而对子公司追溯调整后形成商誉2,771,092.54元，并对杭州博脉公司计提商誉减值准备110,000.00元，上述因素增加未分配利润2,661,092.54元。

2、2006年报披露数中将可供出售金融资产对应的递延所得税负债金额12,987,388.66元列入所得税费用中，未冲减资本公积，本次予以调整，冲减资本公积项目，此项调整不影响权益。

3、2006年少计提递延所得税187,703.62元，本次予以调整，减少未分配利润187,703.62元。

4、本公司联营公司杭州友旺电子公司自2007年1月1日起同步执行新会计准则，对递延所得税项目追溯调整导致本公司权益增加257,107.84元，2006年报中未体现该因素，本次予以调整，增加权益257,107.84元。

7、《关于2007年年度报告审核意见的议案》。

公司监事会对公司2007年年度报告进行审核后认为公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司监事会

2008年3月25日

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