公告日期：2008-10-28

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2008-034

杭州士兰微电子股份有限公司

有限售条件的流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为187,152,650 股；

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2008 年11 月3 日。

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2005 年10 月24 日经相关股东会议通过，以2005 年10 月31

日作为股权登记日实施，于2005 年11 月2 日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

公司原非流通股股东在实施股权分置改革方案过程中承诺：

（1）全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月

内不上市交易或者转让。

（2）控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，在（1）项规定期满后，通过证券交易所挂牌交

易出售股份，出售数量占士兰微股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个

月内不超过百分之十。

（3）陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人分别为公司董事、

监事或高级管理人员，在（1）项规定期满后，转让其持有的士兰微股票按有关法规及上市

规则的规定执行。

（4）为激励公司经营团队和科技人员，促进公司价值长期增长，控股股东杭州士兰控股有

限公司承诺，在改革方案实施之日起十二个月期满后的六个月内，以其持有的750.20 万股

士兰微股票建立对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划，并授权士兰微董事会制定

具体方案。

（5）控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，自改革方案实施之日起三十六个月内，通过证

券交易所挂牌交易出售原持有的士兰微非流通股股票价格不低于25 元。在上述期间内，当

士兰微派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价

格按下述公式调整：设送股率为N，配股率为K，配股价为A，每股派息为D，调整后的价格

为P，调整前的价格为P0。

送股或转增股本：P＝P0/(1＋N)；

配股：P＝(P0＋AK)/(1＋K)；

两项同时进行：P＝(P0＋AK)/(1＋N＋K)；

派息：P＝P0-D

如果在上述承诺期内，杭州士兰控股有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原持有的士

兰微非流通股股票价格低于25 元，则杭州士兰控股有限公司将差额资金双倍支付给士兰微，

差额资金计算方式如下：W＝(25-P)×Q，其中：W 为差额资金金额，P 为低于25 元的实际出

售价格，Q 为低于25 元的实际出售股份数量。

杭州士兰控股有限公司承诺，确保公司经营团队和科技人员通过股票期权激励获得的股

票通过证券交易所挂牌交易出售亦遵照上述承诺执行。

公司原非流通股股东严格履行上述承诺事项：

1、截至本公告日，公司控股股东杭州士兰控股有限公司通过证券交易所挂牌交易出售

股票的比例和价格均符合上述承诺。

2、按照股票期权激励计划，2007 年1 月，公司控股股东杭州士兰控股有限公司将

9,610,729 股士兰微股份过户给公司经营团队和科技人员。［详见公司《杭州士兰微电子股

份有限公司股东股份变动公告》（临2007-001）]。2008 年7 月，公司控股股东杭州士兰控2

股有限公司将2,321,454 股士兰微有限售条件流通股过户给公司经营团队和科技人员［详见

公司《杭州士兰微电子股份有限公司股东股份变动公告》（临2008-025）]。

3、公司科技人员通过股票期权激励获得的股票通过证券交易所挂牌交易出售亦履行了

相关承诺。截至2007年12月31日，有五名股权激励对象（均非公司高管人员）以低于减持

价格出售股票，累计38,652股。对于低于规定价格的交易相应人员已经按照股改承诺，按差

额资金的双倍支付给到士兰微财务部，总计金额为13,629.94元。上述五名股权激励对象没
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