公告日期：2009-04-10

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证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2009-004

杭州士兰微电子股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司第三届董事会第二十三次会议通知于2009 年3 月27 日以

电子邮件方式发出，并以电话确认，本次董事会会议于2009 年4 月8 日在杭州市黄姑山路

4 号公司三楼会议室召开。会议由董事长陈向东先生主持，公司监事会成员、董事会秘书等

其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。全体11 位董

事参加了本次会议，会议以举手表决的方式表决并全票通过了以下决议：

1、《2008 年年度报告》及摘要；

2、《2008 年度总经理工作报告》；

3、《2008 年度董事会工作报告》；

4、《2008 年度财务决算报告》；

5、《2008 年度利润分配预案》；

经浙江天健东方会计师事务所审计，本公司2008 年度共实现归属于母公司股东的净利

润，13,559,429.24 元，其它原因增加的未分配利润42,281.21 元，合计为13,601,701.45

元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金834,294.53 后，当年可供股

东分配的利润为12,767,415.92 元，加上上年结转194,860,455.07 元，累计可供股东分配

的利润为207,627,870.99 元。

本公司2008 年度的利润分配预案为：为增强企业抵御经济危机的能力，为工艺技术改

造及产品开发募集资金，公司2008 年度拟不派发现金股利及股票股利，本年度未分配利润

转至以后年度分配。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

6、《2008年度关于公司内部控制有效性的自我评估报告》；

7、《2008 年度社会责任报告》；

8、《信息披露制度》；

9、《审计委员会年报工作规程》；

10、《独立董事年报工作制度》；

11、《关于与天水华天科技股份有限公司签订委托加工协议的议案》；

本公司与关联企业天水华天科技股份有限公司签订了2009 年《委托加工协议书》，

根据公司章程的规定，上述委托加工协议的签订事项须获得董事会批准。天水华天科技

股份有限公司是本公司重要的供应商，与本公司有着长期良好的合作关系。本公司与其

签订的委托加工协议的全部条款都是依据公平交易的原则确定的，所有在该委托加工协

议书中约定的交易行为均属正常的商业行为。据初步计算，本公司与天水华天科技股份

有限公司的加工款将超过7,000 万元人民币。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

12、《关于子公司关联交易的议案》；第 2 页 共 2 页

本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司与关联企业杭州友旺电子有限公司签

订了2009 年《委托加工协议书》。杭州友旺电子有限公司是杭州士兰集成电路有限公司

的重要客户，有着长期良好的合作关系。双方签订的委托加工协议的全部条款都是依据

公平交易的原则确定的，所有在该委托加工协议书中约定的交易行为均属正常的商业行

为。据初步计算，杭州士兰集成电路有限公司与关联企业杭州友旺电子有限公司的加工

款将超过9,000 万元人民币。

本议案需提交公司股东大会审议通过。……
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