公告日期：2025-12-26

北京德恒律师事务所

关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见（一）

北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

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北京德恒律师事务所

关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见（一）

德恒 21F20250111-7 号
致：云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

本所根据与发行人签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，为发行人本次向特定对象发行股票提供专项法律服务，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025 年 10 月 26
日为本次发行出具了《北京德恒律师事务所关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）《北京德恒律师事务所关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）；于 2025 年 11 月 21 日为本次发行出具了《北京德恒律师事务所关
于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司向特定对象发行股票申请的专项核查意见》。

上海证券交易所近日下发了《关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》所列示的有关问题，本所律师进行了认真核查，现根据核查的有关情况出具本补充法律意见。

如无特别说明，《法律意见》《律师工作报告》中的声明和释义均适用本补充法律意见。

正 文

一、《审核问询函》问题第 1 题：关于本次募投项目

根据申报材料，本次募投项目中科技创新平台项目包括“贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目”和“贵金属新材料 AI 实验室建设项目”，已履行的主管部门审批程序为固定资产投资项目备案。

请发行人补充披露：上述两个募投项目是否需要获得环境影响评价批复，如是，具体说明相关事项的进展、尚需履行的程序、预计取得时间，是否存在重大不确定性。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，说明公司募集说明书的披露内容是否准确、完整，信息披露是否存在前后不一致的情形，上述事项对本次发行上市的影响。

回复：

（一）请发行人补充披露：上述两个募投项目是否需要获得环境影响评价批复，如是，具体说明相关事项的进展、尚需履行的程序、预计取得时间，是否存在重大不确定性

针对“贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目”和“贵金属新材料AI 实验室建设项目”两个募投项目，发行人聘请了专业第三方环评机构进行了专项咨询，基于谨慎性考虑，由其协助发行人办理了上述两个项目相关的环境
影响评价报告表。2025 年 12 月 22 日，发行人分别取得了昆明市生态环境局出
具的《昆明市生态环境局关于<贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目环境影响报告表>的批复》（昆生环复〔2025〕16-6 号）和《昆明市生态环境局关于<贵金属新材料 AI 实验室建设项目环境影响报告表>的批复》（昆生环复〔2025〕16-5 号），同意上述两个募投项目按《报告表》所述工程内容、规模、功能、环保对策措施进行建设。

截至本补充法律意见出具之日，“贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目”和“贵金属新材料 AI 实验室建设项目”两个募投项目已履行主管部门
审批、核准、备案等程序，并已取得生态环境主管部门的环境影响评价批复，项目实施不存在重大不确定性，不存在对本次发行上市构成实质性障碍的情形。

发行人已在《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目”和“（二）贵金属新材料 AI 实验室建设项目”分别补充披露了两个募投项目环评批复的取得情况。

（二）请保荐机构及……
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