公告日期：2025-12-19

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.

2025 年第三次临时股东大会
会 议 资 料

二○二五年十二月

2025 年第三次临时股东大会会议资料目录

一、股东大会须知
二、2025 年第三次临时股东大会议案
（一）《关于取消监事会并修改〈公司章程〉的议案》
（二）《关于修订部分治理制度的议案》
三、2025 年第三次临时股东大会表决办法说明

股东大会须知

为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。

二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。

四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

五、股东不得无故中断会议议程要求发言。

六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。

七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

股东大会秘书处

目 录

议案一： ......5
关于取消监事会并修改《公司章程》的议案 ......5
议案二： ......83
关于修订公司部分治理制度的议案 ......83
议案一：

关于取消监事会并修改《公司章程》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业监事会改革的决策部署，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《中国证监会关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《云南省国资委深化国有企业监事会改革实施方案》《上市公司章程指引》《省属企业公司章程指引》等要求，云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）积极推进取消监事会并修改《公司章程》的相关工作。具体情况如下：

一、关于取消监事会的情况

公司不再设置监事会和监事，原监事会的职权由董事会审计委员会行使。监事会取消后，公司现任监事职务相应解除，《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止。根据过渡期安排，该事项在公司股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

二、关于修订《公司章程》的情况

（一）注册资本变更情况。2025 年 8 月，根据《公司限制性股票激励计划（草
案）》相关规定以及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，鉴于限制性股票授予的激励对象中 14 名因发生退休或离职等情形，不再具备激励对象资格，公司对上述14 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 487,920 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本已由 760,295,046 股降至 759,807,126 股，需对公司章程进行修改，并办理工商登记注册资本变更事宜。

（二）相关表述的调整及内容的删除。将“股东大会”表述统一修改为“股东会”；删除“第七章 监事会”相关内容，撤销监事会，其他章节涉及“监事会”“监事”表述统一修改为“审计委员会”“审计委员会成员”。增补审计委员会相关职能，做好监事会取消后相关职能的承接。

（三）相关章节的新增及调整。“股东和股东会”章节中新增“控股股东和实际控制人”章节；第五章“董事和董事会”新增“董事会专门委员会”章节；新增第八章“职工民主管理与劳动人事制度”；对第七章“党组织”相关内容表述进一步调整完善，确保调整优化后的内容与国资及上市公司上位监管法规的一致性。

（四）进一步完善各决策主体权限范围。本次修订充分考虑与新《公司法》及集团“三重一大”的匹配性，对公司各决策主体职责权限进行了优化调整，进一步明确审议审批事项。如根据《上市公司章程指引》将财务预算、投资计划重大事项从股东会权限……
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