公告日期：2025-11-26

株洲时代新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

【第十届董事会第十次（临时）会议修订】

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。

第二条 公司董事会依法设立，对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。在公司存续期间，均应设置董事会。

第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会。

第二章 董事的任职资格、权利和责任

第五条 董事的任职资格：

（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；

（二）符合国家法律、法规。

第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事会成员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，与董事会任期相同，任期届满的，可以连选连任。

董事任期从股东会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东会召开之日止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第八条 股东会选举董事时，可以采用累积投票制；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的或者股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。本规则所称累积投票制是指公司股东会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会选举董事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明。

第九条 公司董事会、审计与风险管理委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出董事候选人，并经股东会选举决定。

提名董事候选人应符合下列原则：

（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。

第十条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

公司应在股东会召开之前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候
选人有足够的了解。

第十一条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第十二条 新任董事应当在股东会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内,签署一式三份《董事声明及承诺书》,并向上海证券交易所和公司董事会备案。

董事应当在《董事声明及承诺书》中声明:

(一) 持有本公司股票的情况；

(二) 有无因违反法律、法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作……
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