公告日期：2025-11-26

株洲时代新材料科技股份有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

（2025年11月25日公司第十届董事会第十次（临时）会议审议修订）

目录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 委员会的组成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 议事规则 ...... 5
第五章 回避制度 ...... 7
第六章 附则 ...... 7

第一章 总 则

第一条 为进一步健全株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 本细则规定了公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的人员组成、职责权限及议事规则等。

第三条 本细则所称高级管理人员包括：总经理、副总经理（含总工程师、财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的以及董事会认定的其他人员。

第四条 委员会是公司董事会下设的专门委员会，向董事会负责并报告工作，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五条 公司为委员会提供必要的工作条件，为委员会配备日常工作机构。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

第二章 委员会的组成

第六条 薪酬与考核委员会由3-5名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人（主任委员）。

第七条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的
三分之一提名，由董事会审议通过产生。

第八条 委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会审议通过产生。

第九条 委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格。

第十条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第十一条 经董事长提议并经董事会审议通过，可对委员会委员、主任委员在任期内进行调整。

第十二条 发生本细则第九条、第十条的情形，导致委员会人数低于本细则规定的最低人数或不符合法律法规及公司章程规定时，董事会应根据本细则的规定及时补选委员，在补选委员就任前，原委员应当继续履行相关职责。委员提出辞职或委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或公司章程规定的，公司应当在六十日内完成补选，确保委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。

第十三条 委员会的常设工作机构为公司人力资源中心，委员会的秘书处为董监事（总经理）办公室。如公司组织架构调整，部门进行分立、合并或更改名称，常设工作机构和秘书处的职能分别由负责薪酬与考核工作、董事会运作工作的部门承接。

第三章 职责权限

第十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所及《公司章程》规定的其他事项。

委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会和股东会批准。

薪酬与考核委员会应将研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

薪酬与考核委员会有权否决违反法律法规及损害股……
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