公告日期：2025-04-30

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2025-047
债券代码：110085 债券简称：通 22 转债

通威股份有限公司

关于修订公司章程及制定、修订一系列制度暨注册资本变更并办
理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 27 日召开第八届董事会第
二十七次会议，审议通过了《关于修订公司章程等一系列制度的议案》，对包含下列一系列制度进行修订/制定：（1）公司章程；（2）股东会议事规则；（3）董事会议事规则；（4）独立董事工作制度；（5）关联交易管理制度；（6）投资管理办法；（7）重大信息内部报告制度；（8）董事会秘书工作制度；（9）会计师事务所选聘管理办法；（10）对外担保管理制度；（11）审计委员会工作细则；（12）提名委员会工作细则；（13）薪酬与考核委员会工作细则；（14）战略与可持续发展委员会工作细则；（15）市值管理制度，其中（1）-（3）项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、《公司章程》主要修订内容

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件的规定，对《公司章程》修订如下（修订对照表附后）：

1、删除或修改有关监事会、监事条款；

2、完善总则、法定代表人、类别股等规定；

一是新增“职工”作为公司章程维护权益的对象，二是更新公司注册资本，三是载明法定代表人产生、变更办法。四是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。

3、完善股东、股东会相关制度

一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。二是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比
例，优化股东会召开方式及表决程序。

4、完善董事、董事会及专门委员会的要求

一是新增专节规定董事会专门委员会。明确审计委员会行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。二是根据新规进一步完善了独立董事的独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，规范了独立董事专门会议制度。三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

此外，根据《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等表述。
二、制定、修订其他部分制度的情况

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定和修订相关治理制度，具体制定和修订情况如下：

序号 制度名称 类型 是否需提交股东大会审议

1 股东会议事规则 修订 是

2 董事会议事规则 修订 是

3 独立董事工作制度 修订 否

4 关联交易管理制度 修订 否

5 投资管理办法 修订 否

6 重大信息内部报告制度 修订 否

7 董事会秘书工作制度 修订 否

8 会计师事务所选聘管理办法 修订 否

9 对外担保管理制度 修订 否

10 审计委员会工作细则 修订 否

11 提名委员会工作细则 修订 否

12 薪酬与考核委员会工作细则 修订 否

13 战略与可持续发展委员会工作细则 修订 否

14 市值管理制度 制定 ……
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