公告日期：2025-04-30

通威股份有限公司
董事会议事规则

二○二五年四月

目 录

1 目的 ......- 3 -
2 适用范围 ......- 3 -
3 总则 ......- 3 -
4 董事会职权 ......- 3 -
5 董事长职权 ......- 4 -
6 董事会会议的召集及通知程序 ......- 4 -
7 董事会议事和表决程序 ......- 6 -
8 董事会决议和会议记录 ......- 8 -
9 重大事项决策程序 ......- 9 -

10 附则 ...... - 9 -
1 目的

为健全和规范通威股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他法律法规和《通威股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。2 适用范围
2.1 本规范适用于股份公司。
3 总则
3.1 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
3.2 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。
4 董事会职权
4.1 董事会主要行使下列职权：
4.1.1 召集股东会，并向股东会报告工作；
4.1.2 执行股东会的决议；
4.1.3 决定公司的经营计划和投资方案；
4.1.4 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4.1.5 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
4.1.6 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；4.1.7 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、发行公司债券、股票、可转换为股票的公司债券等事项；
4.1.8 决定公司内部管理机构的设置；；
4.1.9 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

4.1.10 制订公司的基本管理制度；
4.1.12 制订《公司章程》的修改方案；
4.1.12 管理公司信息披露事项；
4.1.13 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
4.1.14 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
4.1.15 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
5 董事长职权
5.1 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
5.1.1 主持股东会和召集、主持董事会会议；
5.1.2 督促、检查董事会决议的执行；
5.1.3 董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。
5.2 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
6 董事会会议的召集及通知程序
6.1 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
6.2 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
6.2.1 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
6.2.2 1/3 以上董事联名提议时；
6.2.3 审计委员会提议时；
6.2.4 董事长认为必要时；
6.2.5 二分之一以上独立董事提议时；
6.2.6 总经理提议时；
6.2.7 证券监管部门要求召开时；

6.2.8 相关证券法规及本公司《公司章程》规定的其他情形。
6.3 董事会会议以现场召开为原则。紧急情况且在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、专人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
6.4 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和二日进行通知。通知方式为：通过直接送达、传真、电子邮件、邮资已付的特快专递或挂号邮件等其他方式进行书面通知。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议不受前款通知时限的限制。6.5 董事会书面会议通知应包括以下内容：
6.5.1 会议日期、会议期限和地点；
6.5.2 会议的召开方式；
6.5……
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