公告日期：2025-04-30

通威股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

目 次

1 目的 ......- 2 -

2 适用范围 ......- 2 -

3 人员组成 ......- 2 -

4 职责权限 ......- 3 -

5 决策程序 ......- 3 -

6 议事规则 ......- 4 -

7 附则 ......- 4 -
1 目的
1.1 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《通威股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称委员会），并制定本工作细则。
1.2 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责指定公司董事（非独立董事）及高级管理人员考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
1.3 本细则所称“董事”是指执行董事、非执行董事及独立董事，“非独立董事”是指在公司支取薪酬的，非担任独立董事职务的董事，“高级管理人员”是指总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与、员工持股计划。
2 适用范围
2.1 本细则适用于通威股份有限公司。
3 人员组成
3.1 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
3.2 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
3.3 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
3.4 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述本工作细则规定补足委员人数。
3.5 薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。

4 职责权限
4.1 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）董事会授权的其他事宜；

（四）证券交易所规定的其他相关要求。
4.2 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
4.3 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
4.4 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。
5 决策程序
5.1 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标的完成情况；

（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供非独立董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
5.2 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖……
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