公告日期：2025-12-30

北京德恒（昆明）律师事务所

关于昆药集团股份有限公司

2025 年第五次临时股东会的

法律意见

北京德恒（昆明）律师事务所

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北京德恒（昆明）律师事务所 关于昆药集团股份有限公司 2025 年第五次临时股东会的法律意见

北京德恒（昆明）律师事务所

关于昆药集团股份有限公司

2025 年第五次临时股东会的

法 律 意 见

昆药集团股份有限公司：

北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，本次指派刘书含律师、李妍律师出席贵公司 2025 年第五次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东会的相关事项出具如下法律意见：

一、关于本次股东会的召集和召开程序

根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于
2025 年 12 月 9 日召开了会议，作出了关于召开本次股东会的决议，并于 2025
年 12 月 10 日在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登了召开本次股东会的通知。

本次股东会现场会议于 2025 年 12 月 29 日 10:00 在云南省昆明市国家高新
技术开发区科医路 166 号昆药集团股份有限公司管理中心召开，会议召开时间与通知公告时间间隔 15 天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与相关公告内容一致。

本次股东会由贵公司董事长吴文多先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。

二、关于出席本次股东会人员的资格

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经本所律师审查，出席本次股东会的股东及股东代理人共288名，代表有表决权股份数为311,589,444股，占贵公司有表决权的股份总数的41.1624%。其中，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表有表决权股份数为212,376,416股，占贵公司有表决权的股份总数的28.0559%；出席网络投票表决的股东共284名，代表有表决权股份数为99,213,028股，占贵公司有表决权的股份总数的13.1065%；出席本次股东会的中小股东共285名，代表有表决权股份数为39,231,098股，占贵公司有表决权的股份总数的5.1826%，其资格均合法有效。此外，贵公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东会，部分高级管理人员列席了本次股东会。

三、关于本次股东会的表决程序和表决结果

出席本次股东会的股东及股东代理人以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，审议了《关于公司2026年日常关联交易预估的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》《关于增补公司十一届董事会部分非独立董事的议案》《关于增补公司十一届董事会部分独立董事的议案》共七项议案，其中，《关于增补公司十一届董事会部分独立董事的议案》采用累积投票的方式进行表决，关联股东对《关于公司2026年日常关联交易预估的议案》回避表决，结果以符合贵公司《章程》规定的票数同意通过了以上议案。

四、结论意见

根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东会的召集、召开、出席会议的股东资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的决议合法、有效。

（本页以下无正文）

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（此页为《北京德恒（昆明）律师事务所关于昆药集团股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见》之签署页）

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