公告日期：2025-10-10

新疆天润乳业股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为了促进新疆天润乳业股份有限公司（以下称“公司”）规范运作，
明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，保障全体股东、尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件、行业规定和《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司根据需要，
设独立董事三名。其中至少包括一名会计专业人士。

会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第四条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
在薪酬与考核委员会、审计委员会与提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中过半数并担任专门委员会召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少应有一名独立董事为会计专业人士且召集人应当为会计专业人士。

第二章 独立董事的独立性

第五条 独立董事必须具有独立性，具有下列情形的人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）近十二个月内曾经具有前述六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“直系亲属”指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第六条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章 独立董事任职的基本条件

第七条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：

（一）根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，符合担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（七）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中……
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