公告日期：2025-10-10

新疆天润乳业股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为维护投资者的利益，规范新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押等形式的担保，包括公司为控股子公司提供的担保。

第三条 公司除为控股子公司提供担保外，不得为其他主体提供对外担保。
第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内主体提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司不得为前述规定主体以外的其他主体提供担保。

第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，不得以公司名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 对外担保对象的审查

第七条 公司为控股子公司提供担保，被担保人必须具有较强的偿债能力，经营和财务方面正常，不存在较大经营风险和财务风险，并符合本制度的相关规
定。

第八条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司董事会每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第九条 被担保人应当向公司提供以下基础资料用于资信状况审查：

1、被担保人基本情况，如营业执照、公司章程等；

2、被担保人近三年经审计的财务报告及最近一期财务报表等财务情况；

3、被担保人的经营状况和资产状况；

4、与银行签订的借款合同，内容至少包括担保所涉及的借款用途、利率、期限等关键信息。年度担保额度预计尚未签订具体借款合同的除外；

5、若有反担保，需提供反担保的条件和相关资料，包括反担保的方式、反担保财产的情况、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；

6、被担保人是否存在正在进行以及潜在的重大诉讼、仲裁等情况；

7、公司要求提供的其他相关重要资料。

第十条 根据被担保人提供的基本资料，对于有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

1、资金投向不符合国家法律法规、国家产业政策以及公司战略发展方向的；
2、近三年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；

4、经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

5、未能落实用于反担保的有效财产的；

6、公司认为不能提供担保的其他情形。

第三章 对外担保的审批程序

第十一条 公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。

第十二条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会根据《公司章程》及本制度有关规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》和本制度规定权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十三条 公司提供担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条 公司向控股子公司提供担保，如每年发……
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