公告日期：2025-10-10

新疆天润乳业股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强新疆天润乳业股份有限公司（以下称“公司”）对各子
公司的管理，建立有效的控制机制，提高公司整体抗风险能力和规范运作水平，维护公司及投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据战略规划、为提高公司核心竞争力
和持续经营能力而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的拥有控制权的公司，包括全资子公司和控股子公司。其中，全资子公司是指，公司独资设立的投资且在该子公司中持股比例为100%的公司；控股子公司是指，公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股 50%以上，或者公司持股虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度适用于公司及控制的各级子公司。控股子公司同时控股其他
公司的，应参照本制度的要求执行，并接受公司的监督。

第四条 公司委派至子公司的董事、监事及高级管理人员对本制度的有效执
行负责。公司各职能部门应依照本制度及公司其他内部控制相关制度，及时、有效地对子公司进行指导、管理、监督、服务等工作。

第二章 规范运作

第五条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身经营
特点和实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度，合法有效地开展生产经营活动。

第六条 全资子公司不设股东会及董事会，设一名执行董事；控股子公司设
股东会及董事会。子公司根据自身情况，可不设监事会，设一至二名监事。

第七条 全资子公司执行董事由公司委派；控股子公司董事由各股东方推荐，
经控股子公司股东会选举和更换，公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会，董事长原则上由公司推荐的董事担任。

第八条 全资子公司的非职工监事由公司委派；控股子公司的非职工监事由
各股东推荐，经股东会选举和更换，公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事会成员二分之一以上。

子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由子公司监事会选举产生。不需设立监事会的子公司，公司推荐的监事原则上应占子公司监事人数的二分之一以上。监事人数为一人的，原则上由公司推荐的人员担任。
第九条 子公司总经理、财务负责人和副总经理（如有）原则上由公司推荐
的人选担任，如根据子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。

第十条 子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监事会，具体
议事规则可在参照公司相应议事规则基础上根据自身实际情况执行。子公司应当于发出会议通知的5个工作日前向公司证券投资部报送会议相关全部材料，由证券投资部协助复核修改完善会议资料内容，由公司董事会秘书审核是否需提请公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。子公司应当于会议结束后及时向公司证券投资部报送有关会议决议、会议记录等资料的扫描文件备案，原文件由该子公司妥善归档保管。

第十一条 子公司召开股东会时由公司董事长、总经理或其授权委托的人员
作为股东代表参加会议。子公司股东会有关议题经公司研究决定后，公司委派的股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。

第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关经营状况，并且
按照公司重大信息内部报告制度要求履行相关报告义务。

第十三条 子公司必须遵守公司档案管理规定，子公司的公司章程、股东会
决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三章 人事管理

第十四条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员，其任期
按子公司公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。被委派到子公司的董事、监事及高级管理人员对公司负责，承担相应的责任。

第十五条 公司委派及推荐人员的程序：子公司董事、监事、高级管理人员
的候选人，由公司履行提名推……
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