公告日期：2025-10-10

新疆天润乳业股份有限公司

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董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在独立董事委员内选举，并报董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或出现有关法律法规所规定的不得任职的情形，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。

第八条 公司证券投资部负责薪酬与考核委员会的日常工作联络和会议组织等工作，公司企业管理部负责提供董事及高级管理人员的薪酬及考核有关资料。
第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责参与制定董事、高级管理人员的考核标准并

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进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须经董事会批准。

第四章 工作程序

第十二条 公司企业管理部负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司以下有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（三）公司董事、高级管理人员相应职责分工情况；

（四）公司董事、高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况。

第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员考评程序：

（一）审核前述相关资料，根据需要由公司进行解答或修改补充相关内容；
（二）根据岗位绩效评价结果及公司薪酬分配政策，提出公司董事、高级管理人员的绩效薪资及任期薪资的发放方案，表决通过后予以兑现。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议根据需要不定期召开。会议原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急需要尽快召开会议的，免于按照前款规定的通知时限执行。会议由主任委员提议召开并主持，主任委员不能

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出席时可委托一名委员主持。

第十五条 薪……
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