公告日期：2025-10-10

新疆天润乳业股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善新疆天润乳业股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保障所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》以及《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等其他有关规定，结合本公司实际情况制定本实施细则。

第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上的董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票多少依次决定当选董事。

第三条 本实施细则所称“董事”包括非独立董事和独立董事，且不包括由职工代表担任的职工董事（如有）。职工董事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第四条 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。在股东会上拟选举两名以上的董事时，董事会应在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，董事选举中应当采用累积投票制。
第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第二章 董事候选人的提名

第六条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规及公司内部规章制度要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

第七条 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事候选人名单以提案的方式提出：

（一）公司董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，以书面方式提名董事候选人；

（二）由董事会提名委员会对董事候选人进行审查确认符合任职资格，并经董事会审议通过后提交股东会选举。

第八条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职、有无重大失信等不良记录等基本情况。

独立董事提名人还应对被提名人担任独立董事是否符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，独立董事候选人应公开声明自己是否符合独立性和担任独立董事的其他条件。

第九条 被提名人应向公司董事会提交个人详细资料，以及与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持有的公司股份数量，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董事的情形等。

第十条 通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。

第三章 董事候选人的投票

第十一条 会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。董事会秘书应就累积投票方式、选票填写方法、计票方法做出说明和解释。

第十二条 独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：

1、选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；

2、选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。

第十三条 累积投票制的票数按照如下方法确定：

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票；

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第十四条 股东投票时，应遵循如下投票方式：

1、股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；

2、所有股东均有权按照自己的意……
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