公告日期：2025-10-10

新疆天润乳业股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为的集中管理，规范对外投资活动，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，提高对外投资效益，防范投资风险，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《新疆天润乳业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国有资产管理的有关规定，结合公司实际，制订本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金、经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、以及技术、股权、专利权、商标权、土地使用权等无形资产，将以上可供支配的资源投向其他法人或其他组织或自然人的行为，包括股权投资、并购重组、投资交易性金融资产等。
第三条 公司对外投资遵循的基本原则：

（一）符合国家法律、法规和《公司章程》的规定；

（二）符合国家及新疆生产建设兵团的整体发展规划和产业政策；

（三）符合公司的发展战略、产业布局和结构调整方向，有利于提高公司的核心竞争力；

（四）追求效益与增值、保值功能；

（五）风险控制原则。

第四条 本制度适用于公司及下属控股子公司。

第二章 对外投资的审批权限和管理机构

第五条 公司股东会、董事会、总经理办公会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。未经授权其他任何部门和个人
无权做出对外投资的决定。

第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会可以授权董事长行使对外投资决策权并在授权范围内签署相关法律文件。未达到公司董事会审批权限的对外投资事项由公司总经理办公会审议。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过后还需提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

相关交易应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算。

公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，由股东会以特别决议通过。

第八条 公司对外投资仅达到第七条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可豁免适用第七条提交股东会审议的规定，但仍应当按照规定履行信息披露义务。

第九条 公司对外投资涉及关联交易的，按照《上海证券交易所股票上市……
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