公告日期：2025-10-31

湘潭电机股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》《湘潭电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或证券部部长兼任董事会办公室负责人，保管董事会办公室印章。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第三条 董事会行使以下职权

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司（年度和半年度）利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定聘任或解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规、部门规章、公司章程规定以及股东会授予的其他职权。

董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第四条 董事会有权在股东会授权范围内，决定下列交易事项：

（一）董事会有权决定下列对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受委托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权债务重组（单纯减免公司债务的除外）、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，或绝对金额超过 2,000 万元；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过2,000 万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 2,000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 200 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 2,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 200 万。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）董事会有权决定下列对外担保事项：

股东会审批权限以下的对外担保均由董事会审议批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（三）董事会有权决定下列关联交易事项（提供担保除外）：

公司与关联方发生的关联交易事项，除应由股东会审议批准的关联交易外，下列关联交易由董事会批准。

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他……
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