公告日期：2025-11-29

山西安泰集团股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为明确山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权
限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决
策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）及其他法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》，特制定本议事规则。

第二条 董事会的地位

（一）公司依法设立董事会。董事会由股东会选举产生，受股东会委托，
负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会
负责。

（二）董事会应当在《公司法》、公司章程及本议事规则规定的范围内行
使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身权利的处分。
第三条 定期会议

董事会定期会议每年至少召开两次，并应当在上下两个半年度各召开一
次。每年首次定期会议原则于上一会计年度完结之后的四个月内召开。
定期会议由董事长召集。

第四条 临时会议

（一）有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

1．代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

2．1/3 以上董事联名提议时；

3．审计委员会提议时；

4．董事长认为必要时；

5．经全体独立董事过半数同意提议召开董事会会议；

6．证券监管部门要求召开时；

7．公司章程规定的其他情形。

（二）临时会议的提议程序

1． 提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（1） 提议人的姓名或者名称；

（2） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（3） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（4） 明确和具体的提案；

（5） 提议人的联系方式和提议日期等。

2． 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。

3． 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。

4． 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董
事会会议并主持会议。

第五条 列席董事会的人员

总经理、董事会秘书应列席会议，其他高级管理人员可根据实际需要列
席会议。

第六条 提案的拟定

（一）董事长负责组织拟定下列提案：

1．公司中、长期发展规划；

2．公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券及其他证券及上市；
3．收购公司股票；
4．公司合并、分立、解散；
5．董事长权限内的有关公司人事的提名。
（二）总经理负责组织拟定下列提案：
1．公司年度发展计划、生产经营计划；
2．公司的交易行为，包括但不限于资产收购、出售、对外投资、募集资金
的使用与变更等；
3．在总经理权限内的有关公司人事提名、任免；
4．有关公司内部机构设置、基本管理制度。
（三）财务负责人负责组织拟定下列提案：
1．公司定期财务报告；
2．公司盈余分配和弥补亏损方案；
3．公司委托理财、贷款、对外提供担保、日常关联交易的议案；
4．提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
（四）董事会秘书负责组织拟定下列提案：
1．公司董事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的报
酬和支付方式的议案；股权激励计划；
2．公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则等内控制度；
3．协助财务负责人拟定公司盈余分配和弥补亏损方案。
（五）有关公司的重大投资项目；重大资产收购、出售、兼并、置换方
案的拟定，应按照如下程序进行：
1．聘请行业领域内的专家，及中介服务机构，包括但不限于会计师、资
产评估师、律师等组成评审小组，对项目进行认真讨论评审；
2．如果按照法律、法规规定需进行资产评估、审计或独立财务顾问报告
的，董事会应当在股东会召开五日前公布资产评估情况、审计结果或
独立财务顾问报告；

3．在讨论评审的基础上拟定……
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