公告日期：2025-11-29

山西安泰集团股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为完善山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。

第三条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章 提名委员会的人员组成

第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 提名委员会委员由董事长或 1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，
经董事会选举产生。

第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任。召集人人选由董事长提名，董事会审议通过并任命，负责召集和主持提名委员会会议。

第七条 提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据前述第四条与第五条的规定补足委员人数。

提名委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》的规定履行内部审议程序，并根据监管规定的要求予以公告。

第八条 提名委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

第九条 董事会秘书负责提名委员会日常工作联络和会议组织工作。公司人力资源管理部门为提名委员会日常办事机构，承办具体工作。

第三章 提名委员会的职责权限

第十条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 提名委员会对董事会负责，提名委员会表决通过的提案以书面形式提交董事会审议，或由董事会根据《公司章程》的规定提交公司股东会审议。

第十二条 公司应提供提名委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。

第四章 提名委员会的决策程序

第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定， 结合公司实际情况，研究公司的董事、总经理及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十四条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：

（一）根据公司发展需要，提名委员会对公司现有董事、总经理及其他高级管理人员进行综合评估与分析，提出需求建议并形成书面材料。

（二）根据职位需求，通过多种渠道广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选。

（三）收集初选人员的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并形成书面材料；

（四）根据法律法规和《公司章程》的规定，就公司相关机构或人员对董事、总经理及其他高级管理人员的提名，征求候选人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他高级管理人员人选；

（五）召开提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条
件，对候选人进行资格审查；

（六）向董事会提出人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 提名委员会会议

第十五条 当符合以下条件时可召开提名委员会会议：

（一）董事会换届选举前一个月；

（二）董事会成员不符合《公司章程》规定的董事数量要求；

（三）独立董事比例不符合法定要求的；

（四）增选增聘董事及高级管理人员的；

（五）经两名或两名以上的委员或提名委员会召集人提议时。

第十六条 会议召开前二个工作日应以电话、邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关资料呈送每……
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