公告日期：2025-11-29

山西安泰集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，加强对外担保管理，明确对外担保审批权限，有效防范对外担保的风险，保证公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条 公司对外担保行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。

第四条 本制度中的“对外担保”指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第五条 本制度中的公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二章 对被担保人的审查

第六条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。被担保人应满足以下标准：
（一）管理规范，运营正常，资产优良；

（二）近三年连续盈利，现金流稳定，并能提供外部审计审定的报告；

（三）企业资产负债率不超过 70%；

（四）资信状况良好，银行评定信用等级应不低于 A 级；

（五）近一年内无因担保问题引起的诉讼或未决诉讼。

被担保人不满足上述标准中的任一一条标准的，该等担保事项需由股东会审议批准，若公司认为需要，被担保人需向公司提供反担保。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董
事会或股东会进行决策的依据。

第七条 对被担保人的资信审查由公司财务负责人负责。财务负责人可以要求被担保人提供如下资料：

（一）企业法人营业执照；

（二）现行有效的公司章程；

（三）董事会、监事会、经理人员名单；

（四）信用等级的证明文件；

（五）最近一期经审计的财务报告；

（六）贷款用途的详细说明；

（七）贷款项目的可行性研究报告；

（八）发展前景的说明；

（九）财务负责人认为的其他必要文件。

财务负责人认为必要时，可提请董事会要求聘请专业机构协助调查，董事会决定是否聘请专业机构协助调查。

第八条 公司财务负责人应在调查完成后作出详细的调查报告，并提交董事会审议。提交董事会审议的议案应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第九条 董事会应对公司财务责任人提交的报告认真审慎的审议，并就相关对外担保事宜最终作出决议。

第三章 对外担保的审批程序

第十条 公司对外担保事项必须经董事会或股东会审议。

第十一条 公司发生对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 ……
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