公告日期：2026-01-17

北京市金杜律师事务所

关于《河南大有能源股份有限公司收购报告书》

的法律意见书

致：中国平煤神马控股集团有限公司

就河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称河南省国资委）拟以所持河南能源集团有限公司（以下简称河南能源集团）100%股权，作价向中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称平煤神马集团或收购人）增资，使平煤神马集团在增资后持有河南能源集团 100%股权，进而使平煤神马集团通过河南能源集团下属义马煤业集团股份有限公司（以下简称义煤集团）、义马煤业集团青海义海能源有限责任公司（以下简称义海能源）间接取得大有能源 2,020,160,611股、占大有能源 84.50%股份（以下简称本次收购、本次交易或本次权益变动）的上市公司收购相关事宜，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受平煤神马集团的委托，担任其本次收购的法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，本所就平煤神马集团为本次收购而编制《河南大有能源股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）的有关事宜，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述中国境内法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，结合收购人实际情况，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。在收购人等本次收购相关方保证其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求收购人及其一致行动人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购有关各方或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

在本法律意见书中，本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告及资产评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所 指 北京市金杜律师事务所

上市公司/大有能源 指 河南大有能源股份有限公司（股票代码：600403），
为一家上交所主板上市公司

河南省政府 指 河南省人民政府

河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会

平煤神马集团/收购人 指 中国平煤神马控股集团有限公司

河南能源集团 指 河南能源集团有限公司

义煤集团 指 义马煤业集团股份有……
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