公告日期：2025-11-12

河南大有能源股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章以及规范性文件和《河南大有能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，行使法律、法规、规章、公司章程和股东会赋予的职权。

第二章 董事会的组成和职责

第三条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员中
包括 4 名独立董事，且至少包括 1 名会计专业人士；包含 1 名公司
职工代表，职工代表通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或罢免。

第四条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第三章 会议提案

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。

第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第九条 按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第十条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集并主持董事会会议。
第四章 会议通知

第十一条 董事会召开定期会议，应当于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事。

董事会召开临时会议，应当于会议召开 3 日以前书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十……
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