公告日期：2025-04-30

江苏红豆实业股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年4月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实落实股东会决议，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。

第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。

第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会职权

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三章 董事长职权

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长下列职权：

（一）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（二）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告。

第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会组成

第八条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名。

第九条 董事会设董事长一名。

第十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。

第十一条 董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定或者独立董事中无会计专业人士时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况……
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