公告日期：2025-11-06

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
要约收购

抚顺特殊钢股份有限公司

之

2025 年第三季度持续督导意见

财务顾问

二〇二五年十一月

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）接受宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”“收购人”）的委托，担任其要约收购抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“抚顺特钢”“上市公司”）的财务顾问。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次要约收购的持续督导期自要约
收购报告书公告之日起至要约收购完成后的 12 个月止，即 2025 年 8 月 7 日至
2026 年 9 月 15 日。

2025 年 10 月 31 日，上市公司披露了 2025 年第三季度报告。根据相关法律
法规规定，本财务顾问出具 2025 年第三季度（即 2025 年 8 月 7 日至 2025 年 9 月
30 日，以下简称“本持续督导期”）持续督导意见。

一、要约收购履行情况

2025 年 8 月 7 日，抚顺特钢公告了《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报
告书》（以下简称《要约收购报告书》），锦程沙洲向除锦程沙洲及其一致行动人以外抚顺特钢全体股东发出部分要约，要约收购股份数量为 98,605,000 股，占上
市公司总股本的 5%，要约收购的价格为 5.60 元/股，要约收购期限为 2025 年 8
月 12 日起至 2025 年 9 月 10 日。

2025 年 9 月 12 日，抚顺特钢公告了《关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权
投资有限公司要约收购公司股份结果暨股票复牌的公告》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计，在本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总数为 366 户，预受要约股份总数共计 19,893,572 股，占上市公司总股本的 1.01%。

2025 年 9 月 17 日，抚顺特钢公告了《关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权
投资有限公司要约收购公司股份交割完成的公告》，截至 2025 年 9 月 15 日，本
次要约收购清算过户手续已经办理完毕。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

本持续督导期内，锦程沙洲及其一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监
益。

本财务顾问认为：本持续督导期内，锦程沙洲及其一致行动人、抚顺特钢按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

收购人及其实际控制人出具了《关于对上市公司独立性影响的声明》《关于对上市公司同业竞争影响的声明》《关于对上市公司关联交易影响的声明》，对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范与上市公司关联交易作出了承诺。

经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其实际控制人不存在违反公开承诺的情形。

四、收购人后续计划的落实情况

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人未来 12 个月内暂无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人未来 12 个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也没有使上市公司购买或
置换资产。

（三）对上市公司董事会和高级管理人员的变更计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。”

本持续督导期内，上市公司董事会和高级管理人员的变更情况如下：

1、董事会换届选举

鉴……
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