公告日期：2025-09-12

抚顺特殊钢股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（第八届董事会第二十五次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《抚顺特殊钢股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（包括独立董事）、高级管理人员因辞任、任期届满、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与程序

第四条 公司董事、高级管理人员离职包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第五条 公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞任原因、辞任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）。

独立董事在任期届满前提出辞任的，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告之日生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。

第六条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第七条 公司董事会秘书辞职或被董事会解聘的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

第八条 除法律法规和上海证券交易所规则另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规则及《公司章程》规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离职。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十条 公司董事、高级管理人员的任职资格应当符合法律法规、证券交易所规则和《公司章程》的规定。公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相关规定解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章 移交程序与未结事项处理

第十一条 董事、高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、未完成工作事项、财务账目等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第十二条 如离职人员在离职前工作内容涉及……
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