公告日期：2025-12-10

中国航发航空科技股份有限公司

董事会秘书管理办法

1 总则
1.1 目的

为规范公司治理结构，明确董事会秘书职责和权限，保证董事会秘书依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《中国航发航空科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定本办法。
1.2 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规、规章、规范性文件及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。
1.3 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。
1.4 公司设立董事会办公室，由董事会秘书负责管理。
2 选任
2.1 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（1）具有良好的职业道德和个人品质；

（2）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（3）具备履行职责所必需的工作经验；

（4）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书；

（5）符合公司证券上市地证券监督管理机构的有关要求。
2.2 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（1）《中华人民共和国公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（2）最近三年曾受中国证监会的行政处罚；

（3）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（4）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（5）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（6）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程及证券监督管理部门认定不适合担任董事会秘书的其他情形。2.3 董事会秘书候选人由董事长提名，由公司董事会聘任。董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。
2.4 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开前五个交易日，按照上海证券交易所的有关要求，向其报送董事会秘书的有关任职资格资料。

上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

2.5 公司董事或者高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
2.6 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
2.7 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
2.8 公司董事会秘书具有下列情形之一的，董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（1）本制度第 2.2 条规定的任何一种情形；

（2）连续三个月以上不能履行职责；

（3）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（4）违反法律、法规、规章、规范性文件和公司章程，后果严重的；

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘
的情况向上海证券交易所提交个人陈述报告。
2.9 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
2.10 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书被解聘或者辞职后，未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
2.11 原任董事会秘书离职后三个月内应聘任新的董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
3 履职
3.1 董事会秘书负责履行如下职责：
3.1.1 负责公司信息披露管理事务，包括：

（1）负责公司信息对外发布；

（2）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

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