公告日期：2025-12-10

中国航发航空科技股份有限公司

独立董事工作办法

1 总则
1.1 目的

为进一步完善中国航发航空科技股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程等规定，为保证独立董事切实行使职权、履行职责，根据公司实际，特制定本办法。
1.2 本办法规定了独立董事的工作职责、权限，是董事会考核、评价独立董事工作的依据之一；独立董事履行职责、行使职权的行为，必须遵守公司章程和规章制度的有关规定，履行有关程序。
1.3 定义

本办法所称“独立董事”是指符合有关法律、法规和公司章程等规定条件，不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。1.4 引用文件

（1）《中华人民共和国公司法》；

（2）《中华人民共和国证券法》；

（3）《上市公司独立董事管理办法》；

（4）《上市公司自律监管指引 第 1 号—规范运作》；

（5）《公司章程》。
2 职责权限
2.1 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。
2.1.1 独立董事履行下列职责：

（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（2）对本办法第 2.4 条第（2）至（5）项，董事会审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议事项涉及公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促使提升董事会决策水平；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
2.1.2 独立董事具体的特别职权如下：

（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）向董事会提议召开临时股东会；

（3）提议召开董事会会议；

（4）依法公开向股东征集股东权利；

（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职权。
2.2 独立董事行使第 2.1 条第（1）至（3）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意。
2.3 独立董事行使第 2.1 条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
2.4 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），下列事项应当经独立董事专门委员会审议：

（1）本办法第 2.1 条第一项至第三项；

（2）应当披露的关联交易；

（3）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（4）公司若发生被收购情形，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（5）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。

上述事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履行或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
3 义务

3.1 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应按照相关法律、法规和公司章程的要求，忠实履行职责，切实行使职权，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
3.2 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

独立董事应当每年向股东会做工作报告，应当每年对独立性情况进行自查，并将工作报告及自查情况提交董事会。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。
公司保障独立董事依法履职。
3.3 独立董事最多只能在三家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司现场工作的时间应不少于十五个工作日。
3.4 独立董事应当亲自出席董事会会议及专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应……
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