公告日期：2026-01-14

北京市炜衡律师事务所

关于

南通江山农药化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

北京市海淀区北四环西路 66 号第三极写字楼 A 座 16 层

电话：010-62684688 传真：010-62684288

目录

正文...... 6
一、本次发行的批准和授权 ...... 6
二、发行人本次发行的主体资格 ...... 18
三、本次发行的实质条件 ...... 19
四、发行人的设立 ...... 23
五、发行人的独立性 ...... 24
六、发行人的发起人、股东和实际控制人 ...... 26
七、发行人的股本及演变 ...... 28
八、发行人的业务 ...... 28
九、关联交易及同业竞争 ...... 30
十、发行人的主要财产 ...... 31
十一、发行人的重大债权、债务 ...... 34
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 35
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 35
十四、发行人法人治理结构及规范运作 ...... 36
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 37
十六、发行人的税务 ...... 39
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ...... 40
十八、发行人募集资金的运用 ...... 41
十九、发行人的业务发展目标 ...... 44
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 44
二十一、《募集说明书》法律风险的评价 ...... 46
二十二、结论意见 ...... 47
致：南通江山农药化工股份有限公司

北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，为发行人本次发行出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的《南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中自行引用或按中国证券监督管理委员会的要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

发行人保证其已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料和书面证言均为真实有效，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的材料复印件与原件具有一致性。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。

本法律意见书仅就发行人本次发行的有关法律问题发表意见，而不对会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对会计、审计、资产评估报告某些数据和结论的引用，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

发行人、公司、江山 指 南通江山农药化工股份有限公司

股份

本次发行/本次发行可 指 南通江山农药化工股份有限公司本次向不特定对象发
转债/本次可转债发行 行可转换公司债券的行为

证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 ……
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