公告日期：2025-10-31

广东明珠集团股份有限公司

董事会秘书工作制度

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为促进公司的规范运作，提高公司治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《广东明珠集团股份有限公司公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）的规定，特制定本工作制度。

第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联系人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第四条 公司设立董事会办公室作为董事会秘书分管的工作部门。

第五条 公司应当为董事会秘书履职提供便利条件，公司董事、高级管理人员及相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及其职责范围内的所有文件（包括但不限于信息披露文件），并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履职过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第二章 选任

第六条 董事会秘书的任职资格：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职务所必需的财务、法律、金融、企业管理等方面的专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）具有良好的组织协调能力和沟通能力；

（五）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第九条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本制度规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十二条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受上市公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十四条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第十五条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或……
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