公告日期：2025-10-31

广东明珠集团股份有限公司

章 程

（2025 年 10 月修订）

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份......4

第一节 股份发行......4

第二节 股份增减和回购......5

第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会...... 7

第一节 股东的一般规定......7

第二节 控股股东和实际控制人......9

第三节 股东会的一般规定......10

第四节 股东会的召集...... 12

第五节 股东会的提案与通知...... 13

第六节 股东会的召开...... 14

第七节 股东会的表决和决议...... 16
第五章 董事和董事会...... 20

第一节 董事的一般规定......20

第二节 独立董事......23

第三节 董事会...... 25

第四节 董事会专门委员会......29
第六章 高级管理人员...... 30
第七章 绩效评价与激励约束机制...... 31

第一节 董事和高级管理人员的绩效评价......31

第二节 高级管理人员的激励与约束机制......32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32

第一节 财务会计制度...... 32

第二节 内部审计......35

第三节 会计师事务所的聘任...... 35

第九章 通知和公告...... 36

第一节 通知......36

第二节 公告......36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37

第一节 合并、分立、增资和减资......37

第二节 解散和清算......38
第十一章 修改章程...... 39
第十二章 附则...... 39

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。

公司经广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]61 号文和粤体改[1994]66 号文批准以
定向募集方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号为：
4400001000131。根据 2010 年 9 月 17 日广东省工商行政管理局关于调整企业登记管辖的《通
知》精神，公司于 2010 年 11 月 18 日在梅州市工商行政管理局变更登记，营业执照号为：
440000000023440。根据国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知（国发[1995]17 号），公司对照《公司法》进行了规范，并依法
履行了重新登记手续。2015 年 12 月 24 日，公司完成“三证合一”登记工作，原营业执照
注册号、税务登记证号、组织机构代码统一为统一社会信用代码：914414002311104696。
第三条 公司于 2000 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 6000 万股，于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称

中文名称：广东明珠集团股份有限公司

英文名称：GUANGDONG MINGZHU GROUP CO.,LTD.

第五条 公司住所：广东省兴宁市官汕路 99 号

邮政编码：514500

第六条 公司注册资本为人民币 694,408,089 元。

第七条 公司营业期限：为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的……
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