公告日期：2025-10-31

对外投资管理制度

（2025年10月修订）

第一章 总则

第一条 为规范广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资的内部控制和管理，防范投资风险，提高对外投资效益，维护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）等法律法规，以及《广东明珠集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，结合公司的具体情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的“对外投资”是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资产、非货币资产（包括但不限于可以用货币估价并可以依法转让的股权、实物资产、无形资产等，但法律和行政法规规定不得作为出资的财产除外）对外进行各种形式的投资活动。

公司因经营发展需要而购买、出售资产（含股权）的，参照适用本制度。
第三条 本制度所称对外投资主要范围为：

（一）购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含 1 年）的短期投资，
包括但不限于证券投资、期货投资、委托理财等金融投资；

（二）设立全资公司、控股公司、参股公司、收购兼并、投资合作、对被投资单位追加投资等权益性资本投资（以下称股权投资）；

（三）以上未列明的其他形式的投资。

公司对外投资不得违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。
第四条 除法律另有规定外，公司不得成为对被投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第五条 本制度旨在建立有效的内控机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。

第六条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司，参股公司可参照执行。

第二章 对外投资的原则

第七条 公司对外投资的原则：

（一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；

（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；

（四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。

第八条 公司进行对外投资必须遵循公司整体的发展战略与目标，坚持有利于促进公司的发展壮大、巩固和提高公司的市场竞争力，提高公司价值的原则。
第九条 公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理效益。

第十条 公司有下列情况之一，原则上不得对外投资：

（一）已投资项目投资收益连续两年合计为亏损；

（二）拟投资项目属于公司限制或不宜发展项目，或投资项目对公司的经营活动存在重大不利影响的项目；

（三）经公司研究认为存在其他原因不适合于对外投资。

第三章 对外投资的审批权限

第十一条 为充分行使出资人权利，公司控股子公司进行的各种对外投资行为必须按规定程序上报公司，总裁办公会议组织评审通过后，再根据投资规模上报公司董事长、投资委员会、董事会战略委员会、董事会、股东会审议、决策，不得越权进行对外投资。

第十二条 公司发生对外投资事项，应经公司总裁办公会议充分讨论通过后，如在总裁办公会议审批的权限范围内的项目提交董事长批准实施；如超过总裁办公会议的权限范围，应经投资委员会审定、报董事会审议后批准实施；如超过董事会权限，应报股东会审议通过后批准实施。

第十三条 公司股东会、董事会、总裁办公会议依据公司章程、本制度规定的权限范围，对公司的对外投资进行审批。公司对外投资的审批权限为：

（一）对外投资及基建投资符合以下情形之一的，应由股东会审批：

1. 除风险投资以外的对外投资及基建投资金额占公司最近一期经审计总资

2. 涉及证券、高科技产品开发类风险投资的金额占公司最近一期经审计净资产5%以上的；

3. 涉及资产（股权）的处置、受托经营、承包租赁的交易金额占公司连续12个月总资产的30%以上或公司最近一期经审计净资产的50%以上的。

上述指标涉及的数据的……
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