公告日期：2025-10-31

广东明珠集团股份有限公司

内部控制制度

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为加强广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关的法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况,制定本制度。

第二条 本制度应体现在公司整个经营活动和总流程中。

第二章 董事会决定事项的程序和职权

第三条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）董事会审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第四条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开五日以前发出通知。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和股东会授权范围内的投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）决定公司对控股子公司的担保事项。在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、法规或公司章程的规定，以及股东会授予的其他职权。

第三章 收购、出售资产的控制制度

第六条 重大交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）对外担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

第七条 前述第六条所指“对外投资（含委托理财、对子公司投资等）”交易事项按照公司对外投资管理制度、投资控股企业管理办法等执行。

第八条 前述第六条所指“提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）”交易事项仅限于以下情形，且须报公司批准：

（一）公司为控股子公司及控制的其他主体提供财务资助；

（二）控股子公司为其控制的其他主体提供财务资助;

（三）控股子公司及控制的其他主体为公司提供财务资助；

除以上情形外，纳入公司合并报表范围的企业不得为其他任何单位或个人提供财务资助，控股子公司及控制的其他主体之间不能相互提供财务资助。

第九条 前述第六条所指“对外担保”交易事项仅限于以下情形，且须经公司董事会、股东会审议：

（一）公司为控股子公司及控制的其他主体提供担保；

（二）控股子公司为其控制的其他主体提供担保;

（三）控股子公司及控制的其他主体为公司提供担保；

除以上情形外，纳入公司合并报表范围的企业不得为其他任何单位或个人提供担保，控股子公司及其控制的其他主体之间不能相互提供担保。具体按照公司对外担保管理办法执行。

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