公告日期：2025-10-31

广东明珠集团股份有限公司

独立董事工作制度

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》的要求，特制定本工作制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第五条 公司设独立董事，公司董事会成员当中至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。前述所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第六条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，并按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构（中国证监会、
上海证券交易所和中国证监会广东监管局以下统称“证券监管部门”）所组织的培训。

第二章 独立董事任职条件及独立性

第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

（三）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；在独立董事的遴选过程中，应尽量选择会计、法律和管理方面的专家作为独立董事；

（四）身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社会责任感、有履行独立董事职责的足够时间和精力、有较强事业心的专家；

（五）不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

（六）不是中管干部，或任职独立董事不违反《中共中央纪律检查委员会关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发〔2008〕22 号）的规定；

（七）不违反《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监〔2008〕15 号）中关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（八）独立董事候选人应当按照相关法律、行政法规、规章及规则的规定，取得独立董事资格证书；

独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；

（九）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形；

（十）《公司章程》规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事；
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东或实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事或者……
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