公告日期：2025-05-10

西部证券股份有限公司

关于

广东明珠集团股份有限公司

重大资产出售及购买资产

暨关联交易实施情况

之

2024年度业绩承诺实现情况及补偿事项的核查意见
西部证券股份有限公司

二〇二五年五月

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任广东明珠集团股份有限公司（以下简称“广东明珠”）本次重大资产出售及购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，对业绩补偿义务人做出的关于广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“标的公司”、“明珠矿业”）2024年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺及补偿安排

2021年12月7日甲方（甲方之一张坚力、甲方之二广东大顶矿业股份有限公司）、乙方（乙方之一广东明珠、乙方之二广东明珠集团矿业有限公司）共同签订了《业绩承诺补偿协议》，鉴于广东明珠持有大顶矿业19.90%的股份，出于保护上市公司利益的考虑，2021年12月20日，协议各方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定张坚力单独承担业绩补偿责任，大顶矿业不再承担《业绩承诺补偿协议》下任何补偿责任或违约责任，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行了如下安排：

（一）业绩承诺期

协商各方同意，甲方承诺的利润补偿期间为2022年、2023年、2024年、2025年度。

（二）业绩承诺金额

甲方承诺，明珠矿业2022 年、 2023年、 2024 年、 2025年度实现的净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元。净利润指明珠矿业经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对标的公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。

（三）业绩补偿方式及实施

如果明珠矿业在利润补偿期间内，任意一年的承诺净利润未达到本协议约定之净利润，但四年累计实际净利润数已符合要求的，并不触发本协议业绩承诺补偿条件；如果明珠矿业
偿。补偿金额的计算方式如下：补偿金额=承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数；如最终触发本协议业绩承诺补偿条件，张坚力最终承担的利润补偿范围为按上述补偿金额的计算方式计算出的全部金额，大顶矿业对利润补偿范围应补偿金额不承担任何连带责任。

标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过张坚力于本次交易中获得的总对价160,146.59万元。

（四）减值测试

在承诺期届满后，广东明珠将聘请专业的审计机构依照中国证监会证券交易所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>张坚力已补偿现金总额，则张坚力应就差额部分按本协议约定的补偿方式向明珠矿业另行进行减值补偿。因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下:减值补偿金额=标的资产期末减值额－张坚力己补偿现金总额。上述减值额为拟购买资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

二、业绩承诺实现情况

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠集团矿业有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（利安达专字【2025】第0191号），明珠矿业2024年度实现扣除非经常性损益后净利润11,345.70万元，2024年度业绩承诺为39,671.24万元，完成率为28.60%。明珠矿业2022年度、2023年度、2024年度实现扣除非经常性损益后净利润共计80,922.65万元，2022年度、2023年度、2024年度业绩承诺共计为125,600万元，合计完成率为64.43%。

三、未完成业绩承诺涉及的补偿事项

（一）补偿金额的计算及补偿方式

详见本意见“一、业绩承诺及补偿安排”之“（三）业绩补偿方式及实施”。

（二）履行的决策程序

广东明珠已于2023年4月27日召开第十届董事会……
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