公告日期：2025-10-21

青海春天药用资源科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据我国《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》、上海证券交易所（以下简称上交所）《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》及公司《章程》等有关规定，制订本规则。

第一章 董事会的组成

第二条 公司董事会是公司经营管理的决策机构，在公司《章程》和股东会的授权范围内负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会由七名董事组成，其中董事四名，独立董事三名（其中至少一名为会计专业人士）。董事会设董事长一人，由全体董事的过半数选举产生，是公司法定代表人。

第四条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会依据公司《章程》以及各自工作规则运作。
第五条 董事会下设董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”），协助董事长处理董事会日常事务。

第二章 董事会及董事长的职权

第六条 公司董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司的风险管理体系、内部控制体系；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司劳动人事、财务、能源、物资、生产、技术、质量、销售、行政等基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事会遵循中国证监会、上交所和公司《章程》有关资产处置、对外投资、对外担保、关联交易等法规、规章的规定，确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权，但应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会，并向股东会报告工作，召集和主持董事会会议及董事会日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）如董事长为公司法定代表人的，根据董事会、股东会有关决议签署公司股票、债券、重要合同及董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权；

（四） 向董事会提名聘任或解聘总经理、董事会秘书人选，并根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等公司高级管理人员的任免文件；

（五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东会报告；

（十一）在董事会闭会期间根据董事会授权行使董事会部分职权；

（十二）董事会授予的其他职权。

第三章 董事会议的召集、主持及提案

第九条 董事会会议分为定期会议、临时会议和日常工作沟通会。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董……
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