公告日期：2025-11-15

健康元药业集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与各关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《健康元药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则:

(一) 诚实信用；

(二) 关联交易应在真实公允的基础上进行；

(三) 切实履行关联交易信息披露的有关规定；

(四) 关联董事和关联股东在审议与之相关的关联交易的董事会或股东会上应当回避表决，也不得代其他董事或股东行使表决权；

(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请中介机构发表意见和报告。

第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第四条 公司董事会履行关联交易的控制和日常管理职责，公司董事会办公室为负责关联交易的日常办事机构。

第二章 关联人及关联交易认定

第五条 与本公司存在第六条、第七条关联关系的为公司关联人。公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人:

(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

(二) 由前项所述主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或其他组织；

(三) 由本制度第七条所列公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

(四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

(五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(二) 公司董事、高级管理人员；

(三) 本制度第六条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五) 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

(一) 根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第七条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第七条规定情形之一的。
第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易:

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五) 租入或者租出资产；

(六) 委托或者受托管理资产和业务；

(七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权、债务重组；

(九) 签订许可使用协议；

(十) 转让或者受让研发项目；

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(十二) 购买原材料、燃料、动力；

(十三) 销售产品、商品；

(十四) 提供或者接受劳务；

(十五) 委托或者受托销售；

(十六) 存贷款业务；

(十七) 与关联人共同投资；

(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联人报备

第十条 公司董事、……
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