公告日期：2025-10-29

汉马科技集团股份有限公司

关联交易决策管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

为了进一步加强汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，规范关联交易决策程序，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的规定，结合公司实际，特制订本制度对公司的关联交易予以规范。
第二章 定义

第一条 关联交易是指是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第二条 公司关联方包括关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）公司的关联法人是指：

1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；公司与本条第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。

（二）公司的关联自然人是指：

1、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

2、公司董事和高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

4、本款第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或者本条第（二）款规定的情形之一；

2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者本条第（二）款规定的情形之一。

第三条 公司关联交易应当遵循以下几种原则：

(一)关联交易活动应遵循诚实信用、公平、公开、公允的原则;

(二)公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避表决原则;

(三)公司应对关联交易的定价依据予以充分披露;关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准;

(四)书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体;

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问;

(六)公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司经营，防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款;

(七)公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务;

(八)公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

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