公告日期：2025-12-09

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2025-079
中文天地出版传媒集团股份有限公司

第六届董事会第四十一次临时会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

1.中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第四十一次临时会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

2.本次会议于2025年12月3日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体高级管理人员。

3.本次会议于2025年12月8日（星期一）以通讯表决方式召开。

4.本次会议应参加表决董事11人，实参加表决董事11人，分别为吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪、蒋定平、李汉国、涂书田、廖县生、姜帆、饶威。

5.本次会议由副董事长吴卫东召集。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举吴卫东先生为公司法定代表人的议案》

会议同意选举副董事长吴卫东先生为代表公司执行事务的董事，并担任公司法定代表人。根据《公司章程》相关规定，在选举产生新任董事长前，由其代为主持董事会日常工作。公司法定代表人变更事项尚需经公司股东会审议通过本次修订《公司章程》部分条款的议案后生效。

表决结果：经参加表决的董事以同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 0 票，审议通过。

具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于董事长辞职暨选举副董事长为公司法定代表人的公告》（公告编号：临 2025-080）。

（二）审议通过《关于调整董事会人数暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》

会议同意公司董事会人数由 13 名调整为 11 名，其中非独立董事由 8 名调
整为 6 名，独立董事 5 名保持不变。同时，针对调整董事会人数以及法定代表人产生方式等事项，同意同步修订《公司章程》相应条款，并提请股东会审议该议案并授权董事会及其授权人士，具体办理工商变更登记及备案等相关手续，授权有效期自股东会审议通过相关议案之日起至上述业务相关手续办理完毕之日止。上述事项最终以市场监督管理部门的核定结果为准。

表决结果：经参加表决的董事以同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 0 票，审议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于调整董事会人数暨修订〈公司章程〉部分条款的的公告》（公告编号：临 2025-081）。

（三）审议通过《关于控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》

为降低汇率波动对公司控股子公司北京智明星通科技股份有限公司（以下简称智明星通）经营业绩带来的影响，增强其财务稳健性，同意智明星通及其所属子公司使用自有资金不超过 1,100 万美元开展外汇套期保值业务，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可循环使用，期限内任一时点的交易金额不应超过投资额度。同时，严格落实风险控制具体措施和责任追究机制。此外，授权智明星通经营管理层按照《中文天地出版传媒集团股份有限公司外汇套期保值业务管理办法》相关规定及流程开展相关业务。

表决结果：经参加表决的董事以同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 0 票，审议通过。

2025 年 12 月 5 日，公司召开第六届董事会审计委员会 2025 年第四次临时
会议，审议通过本议案。

本议案需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：临 2025-082）。

（四）审议通过《关于提请召开 2025 年第四次临时股东会的议案》

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第四十一次临时会议审议的部分议案，尚需取得公司股东会的批准。为此，公司将于 2025
年 12 月 25 日上午 9:30 采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 2025 年第
四次临时股东会。

表决结果：经参加表决的董事以同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回……
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