公告日期：2025-11-19

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2025-067
中文天地出版传媒集团股份有限公司

第六届董事会第四十次临时会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

1.中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第四十次临时会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。

2.本次会议于2025年11月13日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。

3.本次会议于2025年11月18日（星期二）以现场加通讯表决方式召开。

4.本次会议应参加表决董事12人，实参加表决董事12人，其中：

（1）现场表决董事：吴涤、汪维国、张其洪、蒋定平（视频）、廖县生、姜帆、饶威；

（2）通讯表决董事：凌卫、吴卫东、夏玉峰、李汉国、涂书田。

5.因董事长凌卫、副董事长吴卫东因另有事务未能现场出席会议，根据《公司章程》相关规定，经表决董事一致推举董事吴涤主持本次会议。

6.本次董事会会议列席人员

出/列席会议的其他高级管理人员：李仕达、李学群、毛剑波。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议＞等相关协议之解除协议的议案》

会议认为，江西教育传媒集团有限公司与江西高校出版社有限责任公司作为省内重要教育出版机构，其价值体现在长期文化服务功能而非短期业绩，考虑到江西省学生期刊及教辅图书征订发行方发生重大变化，解除原交易协议能够主动防范由此可能衍生的经营风险，充分保护上市公司及中小股东的利益。
同意该议案，并提请股东会授权公司董事会及其相关授权人士具体办理业绩补偿有关后续工作。

关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。

表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 6 票，审议通过。

2025 年 11 月 17 日，公司召开第六届董事会 2025 年第二次独立董事专门
会议，审议通过该议案。

本议案需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>等相关协议之解除协议暨关联交易的公告》（公告编号：临 2025-068）。

（二）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次关联交易相关事宜的议案》

根据《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉〈业绩承诺及补偿协议〉〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉之解除协议》的相关约定，江西省出版传媒集团有限公司（以下简称江西出版传媒集团）应当向公司返还其通过原交易获得并仍持有的公司股份 20,146,400 股，公司将以 1 元对价回购并注销该部分股份。由于上述事项涉及公司股份回购、注销及工商变更登记等多项手续，为保证本次交易相关工作的顺利进行，拟提请股东会授权董事会及其授权人士具体办理如下事项，包括但不限于：

1.批准、签署有关税务报告等一切与本次解除原协议事项有关的文件和协议的订立、修改、变更、补充或调整；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

2.根据相关监管部门的要求，制作、修改、报送本次解除原协议事项所需的所有材料，包括但不限于向证券监管管理部门、工商管理部门、税务部门、产权登记/备案部门或其他监管机构、自律组织或证券交易所报送的各类材料或信息；

3.股东会审议通过后，办理本次解除原协议事项涉及剩余发行的股票在证券登记结算机构的回购、注销、信息披露等一切事宜，包括但不限于设立或指定专门的股票账户、支付回购对价、办理相关股份在证券登记结算机构和在上海证券交易所回购注销事宜、订立、修改、变更、补充或调整相关文件等；

4.办理向债权人通知、公告以及与债权人协商相关事项涉及的所有手续，授权订立、修改、变更、补充或调整与债权人有关的协议和文件事项（关联人债权除外）；

5.因办理解除原协议事项而相应修改公司章程的有关条款，并办理公司根据实际业务办理需要一次性或分批次变更注册资本相关工商变更登记手续，包括但不限于修改、变更、补充或调整相关文件；

6.根据实际业务办理需要一次性或分批次办理与解除原协议事项导致的注册资本等事项的工商变更登记等事项；……
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