公告日期：2025-11-19

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2025-068
中文天地出版传媒集团股份有限公司

关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等
相关协议之解除协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022 年底，江西省教育厅将其下属江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权、江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%股权无偿划转至江西省出版传媒集团有限公司（以下简称江西出版传媒集团）。2024 年 10 月，公司通过发行股份及支付现金方式完成对上述资产的收购，并与江西出版传媒集团签署业绩承诺协议。受江西省学生期刊及教辅图书征订发行方式改变的影响，江教传媒、高校出版社（以下合称标的公司）营业收入、净利润大幅下降，2024 年度业绩承诺完成率不足 65%。若该影响持续，预计标的公司业绩承诺期（2024 年至 2026 年）累计净利润将无法达标。基于标的公司经营现状，为切实维护国有资产安全、上市公司整体利益及中小股东权益，中文传媒与江西出版传媒集团共同协商约定，拟通过解除原交易协议的方式，一揽子解决相关问题。

一、解除原交易协议的必要性及合理性

一是江教传媒与高校出版社作为省内重要教育出版机构，其价值体现在长期文化服务功能而非短期业绩，考虑到江西省学生期刊及教辅图书征订发行方发生重大变化，解除原交易协议能够主动防范由此可能衍生的经营风险，充分保护上市公司及中小股东的利益；二是本次交易属于同一控制下内部资源整合，且根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第二点的规定：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分”以及《民法典》第五百六十二条规定：“当事人协商一致，可以解除合同”，第五百六十六条规定：“合同解除后，
尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失”，原交易协议的目的已难以实现，经交易双方协商一致可以解除。

综上，本次交易目前正在履行中，经交易双方协商一致，可以解除原协议，符合《民法典》的规定。解除协议有利于维护国有资产安全，保障上市公司利益及中小股东权益。

二、解除原交易协议的具体内容

经协商一致，公司拟与江西出版传媒集团共同签署《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉〈业绩承诺及补偿协议〉〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉之解除协议》（以下简称解除协议），相互返还标的资产和交易对价，具体内容如下：

（一）签订解除协议

中文传媒与江西出版传媒集团签订解除协议，约定自解除协议签订之日起，《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》均自动解除，已经履行的，恢复原状、互相返还；尚未履行完毕的，不再履行。

（二）双方相互返还资产

1．现金对价返还。自解除协议生效之日起 30 个工作日内，江西出版传媒集团向中文传媒返还本次交易的全部现金对价 181,693.60 万元。

2．股份对价返还。根据原协议的约定，中文传媒已向江西出版传媒集团发行 47,663,588 股股份用于支付股份对价。因标的公司未实现 2024 年度承诺净利润数，江西出版传媒集团已向中文传媒补偿股份 27,517,188 股，该等股份已由中文传媒回购并注销。因此，截至解除协议签署日，江西出版传媒集团通过原交易获得并仍持有的股份为 20,146,400 股。

自解除协议生效之日起 90 日内，江西出版传媒集团应当向中文传媒返还其通过原交易获得并仍持有的股份 20,146,400 股，具体方式为中文传媒以 1 元的价格向江西出版传媒集团回购其持有的 20,146,400 股股份并注销。

（三）业绩承诺的终止

双方同意，自解除协议生效之日起，《业绩承诺协议》所约定的业绩承诺及
补偿安排终止，不再履行。

（四）其他相关事项的安排

1．因标的公司未实现 2024 年度承诺净利润数，江西出版传媒集团已向中文传媒承担业绩承诺补偿义务 262,238,806.41 元，其中，补偿股份总数为
27,517,188 股，对于不足 1 股的剩余对价 4.77 元由江西出版传媒集团以现金
支付。自解除协议生效之日起 30 个工作日内，中文传媒应当向江西出版传媒集团返还现金补偿款 4.77 元。

2．因中文传媒向全体股东进行 2024 年度利润分配，分配方案为每股派发现金股利 0……
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