公告日期：2025-11-19

中文天地出版传媒集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 11 月修订）

2025 年 11 月 18 日经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过

第一章 总 则

第一条 为规范中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和表决程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、行政法规、规范性文件及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，负责公司重大经营决策，执行股东会决议，并依据国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》行使职权。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议 。

第二章 董事会的构成

第三条 董事会由 13 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名。

第四条 董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括 1名会计专业人士。

第五条 董事会设董事会办公室，负责承办董事会日常工作事务。董事会办公室的日常职能设在证券法律部，日常职能由证券法律部履行。

第六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表（如有）可以成为审计委员会成员。

董事会专门委员会的组成、职责、议事程序等由董事会另行制定工作细则，并作为本规则的附件。

第七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第八条 各专门委员会对董事会负责，除另有规定外，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定，必要时应当提交股东会审议决定。

第三章 董事会的职权和职责

第一节 董事会的职权

第九条 公司治理结构应确保董事会能够按照法律法规、规章和《公司章程》的规定行使职权。

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。对因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（七）在《公司章程》或股东会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、总编辑、副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。

第十一条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，确保资金安全；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司董事会在交易、关联交易、对外担保、财务资助等方面的权限规定如下：
一、交易

公司发生的……
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