公告日期：2025-10-31

中文天地出版传媒集团股份有限公司

对外担保管理制度

（2025 年 10 月修订）

（2025 年 10 月 30 日经公司第六届董事会第三十九次临时会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为加强中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障资产安全，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

本制度所称对外担保总额是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，公司董事、高级管理人员以及所属子公司不得擅自代表公司签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。

第二章 对外担保的基本原则

第五条 公司对外担保应当遵循下列基本原则：

（一）符合《民法典》《公司法》《证券法》《股票上市规则》等其他相关法
律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》之规定；

（二）公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险；

（三）公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，应要求被担保方向本公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（五）公司应当依法履行对外担保事项的信息披露义务。

第六条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第三章 对外担保的审批权限

第七条 公司发生的对外担保事项必须提交公司董事会或股东会进行审议。
第八条 公司董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。与该担保事项有利害关系的董事回避表决后，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第九条 下列担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除前款规定外，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十一条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提……
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